Ulises le dice a Mercedes que pueden seguir viéndose aunque él deje el colegio. Mercedes le pregunta si sigue enamorado de Solange, él le responde que no, pero que no quiere un noviazgo ahora. Solange le dice a Patricio que Ulises perdió a propósito. Patricio no le cree y se va molesto. Augusto recibe detalles del hallazgo del cuerpo de Irene, se da cuenta de que Eusebio no la enterró bien, se enfurece con Eusebio.

Silvana y Liliana siguen a los Camaleones a su cita con Bruno y de ahí a la morgue. Augusto le dice a Patricio que debe confirmar que Ulises no volverá al colegio. Los gallitos dicen a Patricio que la mejor manera de que Ulises no vuelva, es yendo a verlo y obligarlo que firme su promesa. Patricio no está de acuerdo, se siente culpable. Victorio dice a Ricardo que es inútil la apelación, que no hay modo de ganar el juicio. Ricardo muy frustrado lo corre de la casa. Gabriela escucha la conversación. Los Camaleones, a partir del relato de Bruno, se convencen de que el Amo mató a Irene. Silvana ve a Augusto en la tele frente a la morgue, deduce que los Camaleones están involucrados de algún modo con el asunto de Irene, y que es por culpa de Valentina (esto lo cree por los celos que siente de ella).

Bruno por miedo a que lo tilden de loco o de que Augusto se entere y quiera vengarse, no les dice a los Camaleones que vio a Augusto matar a Irene, pero confunde sus visiones y les dice que hubo un Camaleón. Sebastián llega a la casa buscando a Valentina, no la encuentra y se preocupa. Valentina le da el anillo a Sebastián, quien se emociona mucho. Ambos reiteran su amor. Sebastián le pide matrimonio a Valentina. Deciden que mañana mismo iniciarán a planear su boda, aunque saben que tienen que casarse a escondidas. Hacen el amor. Bruno siente el llamado de Roberto mientras duerme.

Como sonámbulo, sale de su casa y llega a una plaza sin saberlo. Silvana está dispuesta a no permitir que Valentina se quede con Sebastián. Bruno le dice a Ulises que hay algo de Roberto que le da miedo, lo que hace que Ulises se moleste con él. Sebastián le dice a Valentina que habló con Silvana y luego de una escena de celos de ella, le dice que fue para exigirle que no lo vuelva a buscar; gran reconciliación. Ágata le reporta a Augusto lo que vio de Francisca y Pedro. Manuela le dice a Mercedes que la vio comprando drogas y que tiene que hablar con su papá. Mercedes la manda a volar.

Pedro con miedo de que Perico sobreviva y lo delate. Decide contarle a Valentina que él estuvo involucrado en el asalto, pero sólo como informante. Le inventa que lo tuvo que hacer porque Perico lo estaba amenazando y chantajeando.

Francisca cita a Pedro para correrlo del colegio, pero Pedro logra convencerla de que reconsidere, Francisca cede también porque sigue sintiendo atracción por él, y lo deja que se quede a prueba. Leónidas termina la grabación de la voz de Eusebio para engañar a Federico. Evangelina sigue aparentando ante los demás que no pasa nada en su matrimonio y que todavía son la “familia perfecta”. Solange, impactada al saber que Ulises es inocente, decide hacer lo correcto y difunde la grabación de la llamada de Federico con “Eusebio” por el sistema de altavoces del Colegio, para que todo el mundo se entere. Gabriela queda firme, por lo que Ricardo le dice que se vaya.

Ella responde que se va, pero volverá. Los Camaleones saben que su única esperanza de seguir libres es que Augusto no encuentre al falso “Pedro Recalde”. Federico y Lucio le dicen a Patricio que se enteraron que Ulises está de mesero en un restaurante, los tres deciden ir a molestarlo. José Ignacio, a pesar del cariño de Manuela, no puede dejar de pensar en Mercedes y se angustia por no saber cómo hacer que ella lo perdone y acepte a sus medios hermanos.

Sebastián sigue recriminando a Valentina el “secretito” con el Amo, quien llama y les dice que Augusto localizó al falso Recalde y para evitar que declare y los eche de cabeza, tendrán que matarlo. Los Camaleones se niegan rotundamente a matarlo. Patricio reta a Ulises delante de todos a una pelea saliendo de clases, Ulises acepta. Solange se angustia. Bruno y Rolando convencen a Ulises que vaya a ver la grabación del fantasma. Valentina y Sebastián hacen los preparativos para la misión del aeropuerto. Valentina le revela a Sebastián que terminó definitivamente con Pedro, cosa que deja pasmado a Sebastián.

Francisca cita a Pedro, quien siente que ya la tiene ganada. Los Camaleones entregan al falso Recalde a la gente del Amo, quien les dice que lo llevará a un lugar seguro para que Augusto no lo vuelva a encontrar. Solange se alarma mucho al saber que Augusto fue herido en el operativo del aeropuerto y está en el hospital. Gabriela regresa a la casa, ve a Ricardo todo empastillado y descubre sus medicamentos.

Valentina le dice a Sebastián que no puede ser su novia, pues no tienen nada en común y a la larga sufrirían. Eusebio satisfecho le comenta a Augusto que es cuestión de horas para que Ulises desaparezca para siempre del colegio. Francisca entrena con Pedro, los ejercicios hacen que ella se relaje y participe con entusiasmo; Pedro encantado.

Sebastián le comenta a Armando que le dijo a Valentina que deben estar juntos, ser novios, pero que ella lo mandó a volar, le pide alojamiento por la noche, pues ella piensa dormir con Pedro en la casa. Betina cuestiona si se han pasado de la mano con Ulises, pero Rocío le dice que ella lo vio con Augusto, que es obvio que es culpable. Pedro reacciona furioso ante la confesión de Valentina de que ama a Sebastián, le advierte que si se entera que ella se entregó o se va a entregar a Sebastián, lo matará. Ella le pide que no lo haga, pero él se va furioso.

Sebastián regresa a la casa, y entre Valentina y él, descubren que el Amo estuvo ahí y que se llevó el Lopreite. Betina, Mercedes y Rolando son designados para llevar a Francisca la carta para exigir la expulsión de Ulises. El grupo convence a Solange de que también vaya ella. Augusto, para quedar bien con Francisca, la invita al teatro. Pedro y Perico terminan peleados, Perico le exige dinero para escapar de la ciudad. Francisca le miente a Augusto y le dice que irá a cenar con amigas de la universidad; Augusto le dice que se arregla como si fuera a verse con un galán. El médico avisa que Damián está fuera de peligro. Perico le saca dinero a Pedro, quedan en malos términos, Pedro teme que Perico lo pueda delatar.

José Ignacio le dice a Manuela que quiere que sus tres hijos se conozcan; Manuela le advierte que Mercedes podría hacerles daño a sus medios hermanos y le dice que no permitirá que dañen a sus hijos. Ricardo hace un gran esfuerzo por ser cariñoso con Patricio, no le sale muy bien, pero Patricio siente el intento. El Amo le dice a Valentina que Sebastián no debe enterarse de lo que ella siente por él, la amenaza y le dice que lo pagará muy caro si Sibestián se entera de sus sentimientos.

En la camioneta, Pedro le ofrece a Francisca darle clases de baile; aprovecha el momento y la besa. Los hombres de Augusto llegan a la vecindad, Perico se escapa, lo encuentran en la terminal de autobuses y se da una balacera; capturan a Perico. Le avisan a Augusto.

Se pone en marcha todo el operativo policial para capturar al Camaleón en la iglesia. Mendoza manda SMS a Leónidas avisándole, Leo y los Camaleones interrumpen la entrevista con Irene, Sebastián le da copia del video del atentado y de la entrevista que acaban de tener, le dice que salga cuanto antes. Solange y los gallitos sacan las copias de las llaves.

Ahora, Solange deberá ver cómo le devuelve las llaves originales a su mamá sin que se dé cuenta. Planean cómo harán el robo de los exámenes en la noche. El médico le dice a Valentina que necesita reposo absoluto. Sebastián se dispone a cuidarla, amoroso. Francisca le aclara a Augusto que la condición para que él regrese cuanto antes a la casa, es que duerman en cuartos separados y no haya ningún tipo de intimidad entre ellos. Él aparentemente acepta. Francisca llora la memoria de su primer amor.

Patricio le pide a Betina que no le cuente a nadie lo que le dijo sobre su padre, diciéndole que lo dijo movido por la furia del momento, pero que no era verdad. Valentina despierta, sintiéndose mejor, pero se horroriza al ver que en su recámara está Mariano, su padrastro. El grupo recibe las copias de las preguntas de los exámenes, todos seguros de que con esto la tienen ganada.

Sólo Ulises se niega a tener las preguntas, prefiriendo jugar limpio. Francisca confiesa a Lupita que le duele sacrificar su propia felicidad por Solange, pero está dispuesta a todo para ayudar a su hija a ser feliz. Bruno vuelve a tener visiones del asesinato, pero no entiende nada y no quiere seguir teniendo estas visiones. Es la primera vez que oye un disparo durante la visión.

Luego, se la cuenta a Ulises, que se queda intrigado. Pedro le dice a Perico que planea un secuestro falso para Valentina, para poderla rescatar y así ganársela definitivamente. Le pide a Perico que le consiga dos tipos para que sean los secuestradores. Eusebio no quiere bajar al sótano, pero Ágata le insiste que no puede seguir desobedeciendo a Augusto.

Leónidas le dice a los Camaleones que el arete que encontraron en su casa, es idéntico a unos aretes que tiene Solange. Augusto esa noche, va a recámara de Francisca, le dice que la ama y que se muere por estar por ella. La besa a la fuerza.